Modalités de vente

Le terme « Acheteur » tel qu'utilisé dans les présentes désigne l'individu, la firme, la société de personnes, la société par actions ou l'entité à qui ces Conditions Générales sont adressées.

Le terme « Vendeur » tel qu'utilisé dans les présentes désigne Monmet Ltée/Ltd.

« Conditions Générales » tel qu'utilisé dans les présentes désigne le présent document écrit.

« Produits » tel qu'utilisé dans les présentes désigne tous les biens et services assujettis à ces Conditions Générales et décrits sur la soumission (devis) incluse avec ce document.

L'acceptation de l'offre représentée par la soumission ci-jointe est expressément limitée aux modalités des présentes.

Toute modalité supplémentaire ou différente qui pourrait être contenue dans un document fourni par l'Acheteur est par les présentes contestée et rejetée.

Toutes les acceptations sont sujettes à une confirmation écrite du Vendeur.

La soumission, l'acceptation écrite de l'Acheteur (qui peut prendre ou non la forme d'un bon de commande), et ces Conditions Générales de Vente constituent l'intégralité de l'entente entre les parties (l'« Entente ») concernant chaque achat, et il n'y a aucune autre entente ou compréhension orale ou écrite modifiant la présente Entente.

Aucune modification aux présentes ne liera le Vendeur à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé du Vendeur.

Le Vendeur garantit que les Produits sont substantiellement conformes aux spécifications.

De plus, pour une période de cent quatre-vingts (180) jours à compter de la livraison initiale FCA (Incoterms 2010), le Vendeur garantit que les Produits seront exempts de défauts matériels de matériaux et de fabrication.

LES GARANTIES SUSMENTIONNÉES REMPLACENT EXPRESSÉMENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, ORALES OU ÉCRITES, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTES LES AUTRES OBLIGATIONS OU RESPONSABILITÉS DE LA PART DU VENDEUR.

LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE QUELLE QU'ELLE SOIT CONCERNANT LES PRODUITS, ACCESSOIRES OU PIÈCES NON FOURNIS PAR LE VENDEUR.

Le recours de l'Acheteur pour violation de l'une des garanties du Vendeur se limitera (a) au remplacement ou à la réparation par le Vendeur des défauts des Produits ou (b) au remboursement du prix payé par l'Acheteur pour les Produits.

La détermination du recours applicable sera établie par le Vendeur, à son entière discrétion.

LES RECOURS ÉNONCÉS CI-DESSUS CONSTITUENT L'ENTIÈRE ET EXCLUSIVE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET LES RECOURS EXCLUSIFS DE L'ACHETEUR POUR TOUTE RÉCLAMATION DE DOMMAGES EN LIEN AVEC LES PRÉSENTES.

À titre d'illustration et non de limitation, en aucun cas (i) l'Acheteur ne peut révoquer ou rejeter l'acceptation des Produits ou réclamer un ajustement équitable du prix d'achat ni (ii) le Vendeur ne sera responsable de tout dommage direct, indirect, spécial ou consécutif, de tout retard quel qu'il soit ou de la perte de jouissance, et la responsabilité du Vendeur ne dépassera en aucune circonstance le prix contractuel des Produits pour lesquels la responsabilité est réclamée.

Toutes les réclamations pour violation de l'une des garanties du Vendeur seront prescrites à moins que l'Acheteur n'avise le Vendeur par écrit dans les 30 jours suivant la découverte de la violation.

De plus, toute réclamation découlant de ou liée à cette Entente doit être intentée au plus tard un (1) an après que celle-ci a pris naissance, sans quoi elle sera réputée abandonnée.

Le Vendeur ne sera pas responsable des réparations effectuées par des tiers à moins que de telles réparations ne soient autorisées par le Vendeur par écrit et à l'avance.

Nonobstant ce qui précède, toutes les réclamations pour erreurs de poids ou de quantité devront être faites par l'Acheteur dans les 10 jours suivant la livraison des Produits à l'Acheteur.

Le défaut de présenter une telle réclamation constituera une renonciation à celle-ci.

5.1 Les prix établis dans la soumission du Vendeur seront valides pour une période de trente (30) jours ; toutefois, si une date ou une période spécifique est indiquée dans la soumission, les prix seront valides jusqu'à cette date ou pendant cette période. Dans toutes les autres circonstances, y compris lorsque des bons de commande sont fournis sans soumission de prix spécifique par le Vendeur, les prix seront ceux en vigueur au moment de la réception par le Vendeur du bon de commande de l'Acheteur (tels qu'établis par le Vendeur). Le Vendeur se réserve le droit d'ajouter des suppléments au prix soumis si la soumission le prévoit.

5.2 L'Acheteur devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, propriétaires, membres, employés et agents contre toute perte, réclamation ou dommage subi par le Vendeur en raison du défaut de l'Acheteur de payer les sommes dues au Vendeur.

En plus de tout prix spécifié, l'Acheteur sera responsable et devra payer, (a) tous les droits de douane et taxes sur la vente, la livraison, l'entreposage, la consommation ou le transport des Produits, y compris les taxes de vente, d'utilisation, d'accise, la taxe d'occupation du détaillant ou autres taxes similaires, et (b) tous les coûts et frais d'expédition et de transport des Produits, y compris tous les frais de transport et les coûts d'emballage et de mise en caisse.

L'Acheteur devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, propriétaires, membres, employés et agents contre toute perte, réclamation ou dommage subi par le Vendeur en raison du défaut de l'Acheteur de payer de telles sommes.

7.1 Tous les Produits seront livrés à l'usine (Ex-Works - Incoterms 2010) à l'installation du Vendeur. Tous les Produits livrés seront expédiés en port dû. À moins qu'un transporteur spécifique ne soit convenu par écrit par le Vendeur, le Vendeur utilisera son jugement raisonnable pour faire ce choix, pourvu qu'en aucun cas le Vendeur ne soit responsable de tout retard ou de frais de transport excédentaires résultant de son choix. L'Acheteur assumera tout risque de perte des Produits après leur livraison, et ce, quelle qu'en soit la cause. L'Acheteur reconnaît qu'il sera de sa responsabilité s'il désire s'assurer contre ce risque.

7.2 Les prix soumis sont pour des Produits expédiés en vrac par camion ou par train. Un emballage spécial est disponible moyennant des frais supplémentaires à la demande de l'Acheteur.

7.3 Les calendriers de livraison confirmés par le Vendeur seront conditionnels à la réception par le Vendeur de tous les matériaux, outils, matrices, modèles et accessoires fournis par l'Acheteur ou par toute autre source externe dans un délai raisonnable pour respecter de tels calendriers de livraison.

Dans l'éventualité où l'Acheteur a obtenu une approbation de crédit écrite du Vendeur, le paiement pour les Produits sera dû net dans les 30 jours civils (sans escompte) sur facturation, à moins qu'il n'en soit convenu autrement par le Vendeur par écrit.

Dans l'éventualité où aucune approbation de crédit écrite n'a été accordée par le Vendeur, le paiement de tous les frais et coûts décrits aux présentes sera dû immédiatement au moment de l'expédition des Produits.

Le paiement ne sera conditionnel à rien d'autre qu'à la livraison des Produits.

Le paiement ne fera l'objet d'aucune compensation de la part de l'Acheteur.

Si le paiement n'est pas effectué à l'échéance, l'Acheteur paiera au Vendeur des frais de financement équivalant au moindre de (i) 1,5 % par mois ou (ii) le taux d'intérêt maximum permis par la loi.

Le Vendeur ne sera pas responsable d'un retard ou d'un empêchement dans son exécution dû à des causes hors de son contrôle raisonnable, incluant mais non limité aux actes de Dieu ou de l'ennemi public, incendies, inondations, grèves ou autres conflits de travail, pénuries de main-d'œuvre, de matériaux ou de transport, actes de gouvernements souverains, terrorisme, guerre ou autres occurrences similaires.

Le Vendeur devra aviser l'Acheteur par écrit dans les dix (10) jours suivant le début de toute cause de cette nature.

Après la confirmation par le Vendeur, la ou les commandes de l'Acheteur (« Commandes ») ne peuvent être modifiées ou annulées sans le consentement écrit du Vendeur.

Les modifications aux Commandes exigent l'accord écrit de l'Acheteur et du Vendeur concernant tout ajustement équitable requis du Prix et du calendrier de livraison.

Les Commandes qui sont annulées par l'Acheteur avant la date de livraison prévue exigeront que l'Acheteur paie pour tout le travail effectué (incluant les frais généraux et la marge bénéficiaire) jusqu'au moment de l'annulation.

De plus, si une telle annulation a lieu dans les deux (2) mois précédant la date de livraison prévue, l'Acheteur devra payer des frais d'annulation raisonnables.

Les expéditions partielles seront permises, et le Vendeur peut facturer chaque expédition séparément.

Les expéditions et livraisons seront en tout temps sujettes à l'approbation du service de crédit du Vendeur et aux conditions de paiement de crédit offertes.

Lorsque le Vendeur refuse raisonnablement d'expédier à l'Acheteur avec un crédit ouvert, le Vendeur peut refuser d'effectuer les livraisons sauf sur réception d'un paiement en espèces à l'avance ou d'une autre garantie satisfaisante pour le Vendeur.

Si l'Acheteur ne respecte pas les conditions de paiement, le Vendeur peut annuler la commande, et l'Acheteur devra payer immédiatement les frais d'annulation raisonnables du Vendeur.

Sera considéré comme un défaut en vertu des présentes, et le Vendeur pourra résilier tout bon de commande préalablement accepté, à la survenance de l'un des événements suivants : (a) si l'Acheteur omet de se conformer à l'une des conventions ou conditions contenues dans la présente Entente, (b) si une requête en faillite est déposée par ou contre l'Acheteur, ou si un séquestre ou un syndic de l'Acheteur est nommé, ou si l'Acheteur dépose une requête en réorganisation, nomme volontairement un administrateur en vertu de l'une des dispositions des lois sur la faillite ou de toutes autres lois, provinciales ou fédérales, ou fait une cession au profit de ses créanciers, ou est déclaré insolvable par un tribunal provincial ou fédéral de juridiction compétente ; ou (c) si un changement important survient dans la situation financière de l'Acheteur, ou si le Vendeur croit que la perspective de paiement ou d'exécution des obligations de l'Acheteur en vertu des présentes est compromise.

Le Vendeur devra fournir un avis écrit de cette résiliation dans le cas des points (a) et (c) ci-dessus, et la résiliation sera immédiate dans le cas du point (b) ci-dessus.

L'Acheteur devra payer la totalité du prix convenu pour les Produits immédiatement lors d'une telle résiliation, moins les coûts directs et les frais économisés par le Vendeur en raison de cette résiliation.

Ces droits du Vendeur s'ajouteront à tous les autres droits et recours du Vendeur tels qu'établis aux présentes ou permis par la loi ou en équité.

Les Produits seront entièrement aux risques (incluant la perte ou les dommages) de l'Acheteur dès le moment de l'expédition depuis l'installation du Vendeur (le transporteur des Biens sera considéré comme l'agent de l'Acheteur même s'il est engagé ou payé par le Vendeur).

14.1 Tous les modèles, boîtes à noyaux et outillages (« Modèles et Outillage ») requis pour fabriquer les Produits seront fournis par l'Acheteur ou payés par l'Acheteur tel qu'établi dans cet Article 14.

14.2 Le Vendeur n'aura aucune responsabilité et ne sera pas tenu responsable de toute non-conformité des Modèles et Outillage, dessins ou spécifications pour les Produits fournis par l'Acheteur.

14.3 L'Acheteur garantit que tout Modèle et Outillage fourni par l'Acheteur sera conforme aux exigences du Vendeur relatives aux Modèles et Outillage de l'Acheteur.

14.4 L'Acheteur reconnaît que le Vendeur n'assurera pas les Modèles et Outillage de l'Acheteur qui sont en possession du Vendeur, et que le Vendeur n'aura aucune responsabilité (que ce soit par contrat, délit (y compris la négligence) ou autrement) envers l'Acheteur pour ou en lien avec toute perte ou tout dommage aux Modèles et Outillage de l'Acheteur ou à d'autres matériaux en possession du Vendeur.

14.5 En plus du prix payable pour les Produits et les Modèles et Outillage, l'Acheteur accepte de payer au Vendeur tous les coûts engagés par le Vendeur en lien avec la modification, l'entretien, l'expédition, la mise en caisse et l'entreposage des Modèles et Outillage de l'Acheteur.

14.6 Le Vendeur peut, sur avis écrit de soixante (60) jours à l'Acheteur, mettre au rebut les Modèles et Outillage en sa possession et conserver tout produit de cette action, si ces Modèles et Outillage n'ont pas été utilisés depuis deux (2) ans ou plus, à moins que l'Acheteur ne s'y oppose par écrit dans ledit délai de soixante (60) jours.

L'Acheteur devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur et ses sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, propriétaires, membres, employés et agents contre toute perte, réclamation ou dommage subi par le Vendeur en raison de la négligence ou de l'inconduite intentionnelle de l'Acheteur en ce qui concerne les Produits, les Modèles ou l'Outillage.

16.1 Dans tous les cas où les Produits sont fabriqués selon des conceptions, des plans, des processus ou des spécifications fournis par l'Acheteur ou un tiers sous la direction de l'Acheteur, l'Acheteur devra indemniser le Vendeur et le dégager de toute responsabilité face à toutes réclamations et dommages pour violation de brevets, de propriété intellectuelle ou d'utilisation non autorisée des renseignements exclusifs d'un tiers dans la conception ou le processus de ces produits.

16.2 Si l'exécution de cette Entente par le Vendeur inclut des travaux expérimentaux de conception, de développement ou de recherche, que ces travaux soient ou non payés en tout ou en partie par l'Acheteur, le Vendeur conservera le titre de propriété exclusif de toutes les découvertes, développements, données techniques et logiciels informatiques (collectivement, sans limitation, « Propriété Intellectuelle du Vendeur ») résultant, en tout ou en partie, incluant mais non limité à toutes les conceptions confidentielles, processus, savoir-faire, secrets commerciaux et inventions, qu'ils soient brevetables ou non, développés, découlant ou résultant de tels travaux.

Tous les dessins, données, conceptions ou autres renseignements techniques que l'Acheteur pourrait divulguer au Vendeur concernant la conception, la fabrication ou la vente d'articles devant être vendus en vertu des présentes seront réputés avoir été divulgués sur une base volontaire par l'Acheteur, et l'Acheteur ne fera valoir aucune réclamation contre le Vendeur en raison de l'utilisation de ceux-ci par le Vendeur.

L'Acheteur convient qu'il ne cédera pas cette Entente en tout ou en partie sans le consentement écrit préalable du Vendeur, lequel peut être refusé pour quelque raison que ce soit.

Sur avis écrit préalable à l'Acheteur, le Vendeur peut céder ses droits et responsabilités aux termes des présentes à tout tiers qualifié (tel que déterminé par le Vendeur).

Dans l'éventualité où un arbitrage, une poursuite ou une action est intentée par l'une des parties en vertu de cette Entente pour appliquer ou interpréter l'une de ces Conditions Générales de Vente ou dans tout appel en découlant ou dans toute action en faillite, il est convenu que la partie non gagnante devra payer les honoraires d'avocat raisonnables et/ou les frais de recouvrement de la partie gagnante.

La présente Entente liera les successeurs et ayants droit du Vendeur et de l'Acheteur et sera régie et interprétée conformément aux lois de l'État (ou de la province) dans lequel le Vendeur a émis la soumission ou accepté le bon de commande.

En cas de litige ou d'arbitrage entre les parties pour faire respecter cette Entente, le Vendeur et l'Acheteur conviennent que le lieu de l'instance sera la Cour de district de cet État (ou de cette province).

Ces Conditions Générales de Vente survivront à l'annulation, à la résiliation et au règlement de cette Entente.

Sauf renonciation écrite contraire du Vendeur, l'Acheteur devra garder confidentielles toutes les conditions générales établies dans la présente Entente et toute la Propriété Intellectuelle du Vendeur fournie à l'Acheteur en lien avec la fabrication, la vente ou la livraison des Produits.

L'Acheteur accorde par les présentes au Vendeur une sûreté de premier rang en garantie du prix d'achat sur tous les matériaux et équipements détenus par le Vendeur, incluant les produits, les Travaux et tout l'équipement de modèles et les modèles.

Cette garantie est donnée pour assurer le paiement et l'exécution de toutes les dettes et obligations de l'Acheteur envers le Vendeur existant actuellement ou survenant par la suite.

Lors de tout défaut de l'Acheteur d'effectuer un tel paiement ou d'exécuter de telles obligations, le Vendeur aura le droit d'exercer tous les droits et recours d'un créancier garanti prévus aux présentes et en vertu de la loi applicable.

L'Acheteur accepte de signer les accords de garantie et autres documents qui pourraient être jugés nécessaires par le Vendeur afin de permettre au Vendeur de prendre et de parfaire sa sûreté sur la propriété en question.

L'Acheteur autorise le Vendeur à déposer toute déclaration de financement et autres documents nécessaires pour parfaire son droit sur sa garantie sans approbation supplémentaire.